法律动态 2023年10月03日

香港GEM上市改革咨询

作者: 欧家铭

香港联合交易所（“联交所”）刊发咨询文件，就GEM上市改革建议征询市场意见。

这是GEM自1999年11月推出以来的第三次改革建议ⁱ。

在2023年9月26日刊发的最新咨询文件中，联交所并未对GEM进行全面检讨，以考虑GEM作为主板的另一市场的定位、市场观感及可行性，虽然其在2021年5月曾表示将会这样做ii。

这次，联交所仅重申其对中小企业的承诺，即鼓励及促进中小企业上市将继续是联交所的一项重要工作。

咨询文件提出了三项主要建议：

我们在下面以表格形式列出了这些主要建议的详情（突出显示），并与GEM的现行规定以及北京证券交易所（“北交所”）和新加坡证券交易所（“新交所”）凯利板的相关规定进行了比较。

北交所于2021年11月成立，作为服务中国内地创新型中小企业的融资平台。新交所凯利板于2007年11月推出，旨在满足快速成长企业的融资需求。

财务资格规定

市场	联交所 – GEM		北交所 ^注1		新交所
市场	现行规定	新的可替代资格测试	标准(1)	标准(3)	凯利板
市值	≥ 港币1.5亿元	≥ 港币2.5亿元	≥ 人民币2亿元	≥ 人民币8亿元	无
现金流入	≥ 港币3,000万元（最近两个财政年度合计）	无	无	无	无
收益	无	≥ 港币1亿元（最近两个财政年度合计）	无	≥ 人民币2亿元（最近一个财政年度）	无
研发支出	无	≥ 港币3,000万元（最近两个财政年度合计） + 总营运成本的15%（这两个年度中的每一年）	无	合计占总收益≥ 8%（最近两个财政年度）	无
纯利	无	无	≥ 人民币1,500万元，及净资产收益率≥ 8%（均为最近兩个财政年度）	无	无
资产净值	无	无	≥ 人民币5,000万元	≥ 人民币5,000万元	无
营运资金充足性	上市文件日期起计12个月		无		上市后12个月
成交纪录	2年		12个月		无
拥有权持续性	最近一个完整财政年度及至上市为止的整段期间		无		无
管理层持续性	最近两个完整财政年度及至上市为止的整段期间		无		无
公众持股量	≥ 25%，或≥ 15%（若市值> 港币100亿元）		≥ 25%，或≥ 10%（若股本> 人民币4亿元）		≥15%

注1：北交所设有四套首次上市标准，其最低市值要求分别为：(1) 人民币2亿元；(2) 人民币4亿元；(3) 人民币8亿元；(4) 人民币15亿元。我们在此并未列出所有四套标准，而是仅仅使用标准(1)和标准(3)用来作比较。

转往主板上市的机制

GEM – 现行规定

GEM – 新的“简化转板机制”

北交所

新交所凯利板

资格规定

必须符合各项主板上市资格，加上

必须符合各项主板上市资格，加上

毋须委任保荐人，也毋须刊发达到“招股说明书标准”的上市文件

必须符合深圳证券交易所创业板或上海证券交易所科创板的相关财务资格规定

必须符合主板财务资格规定

上市业务纪录

GEM上市后的首个完整财政年度

在转板前作为GEM发行人的三个完整财政年度

一年

两年

注2： “参照期”涵盖转板申请前的250个交易日直至申请人的证券在主板开始买卖的日期。

注3：联交所正就采用哪个门槛（港币5万元或港币10万元*）征求意见。

其他建议改革

	GEM – 现行规定	GEM – 建议改革	北交所	新交所凯利板
上市后的控股股东禁售期	24个月	12个月	12个月（就未有盈利的发行人而言，为两个完整财政年度）	12个月
定期汇报	季度、中期及年度报告	仅需进行中期及年度报告	季度、中期及年度报	中期及年度报告
委任一名执行董事担任监察主任	一直都要	不再需要	无	无
委任合规顾问（CA）／保荐人	必须保留合规顾问，直至就上市后第二个完整财政年度刊发年报为止	必须保留合规顾问，直至就上市后第一个完整财政年度刊发年报为止	必须保留保荐人，直至上市后第三个完整财政年度结束为止	必须一直保留保荐人

ⁱ 咨询文件提出的建议为GEM（前称“创业板”）自1999年11月推出以来的第三次重大改革：

创业板一开始是作为主板以外的另一个市场选择而运营，采用“加强披露”及“买者自负”为主的监管机制。接下来发生了互联网泡沫爆破。
2008年7月，创业板重新定位为到主板上市的“踏脚石”，创业板上市规则的多项条文亦作修订，以更贴近主板上市规则。简化转板机制设立，但该机制在很大程度上被质素较低劣的公司滥用，作为到主板上市的捷径和跳板。
2018年2月，该市场重新定位为中小企业的“独立板块”，其名字从“创业板”改为“GEM”。2008年设立的简化转板机制被废除。
自2019年起，GEM新股上市数量及集资额均大幅下降。2022年，没有新的发行人在GEM上市，现有的上市发行人仅集资港币27亿元。

ⁱⁱ 2021年5月时有市场意见认为，GEM不再是可行的中小企业及传统企业上市平台。联交所表示将对GEM进行检讨，以考虑所收到有关GEM作为主板的补充市场的定位、市场观感及可行性等意见。